Resolución 213 de 28 de agosto de 2019 Por medio de la cual se resuelve un recurso de reposición y en subsidio de apelación en el registro mercantil respecto de la solicitud de inscripción del acta número 26 de la asamblea general de accionistas extraordinaria de la sociedad MONTENEGRO RUEDA Y CIA S C A (actualmente en liquidación) de fecha 24 de abril del presente año en la cual se aprobó el estado de liquidación de la sociedad y el nombramiento del liquidador.Asambleas y reformas estatutarias en las sociedades en comandita por acciones- reglas aplicables a socios gestores y comanditarios- Diferencia- El Código de Comercio establece para las asambleas de esta clase de sociedades, aplicar las normas establecidas para las sociedades anónimas, y las reformas estatutarias aprobarse por unanimidad de los socios gestores y por mayoría de votos de las acciones de los comanditarios, salvo que exista una estipulación en contrario, como se señala en el artículo 349 del Código de Comercio: “ARTÍCULO 349. En las asambleas se seguirán las reglas establecidas para las sociedades anónimas. Las reformas estatutarias deberán aprobarse, salvo estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayoría de votos de las acciones de los comanditarios.” Por lo anterior, estas son las reglas que se deben seguir en las reuniones de las asambleas para las reformas de las Sociedades en Comanditas por Acciones. Reglas del quorum- Deben estar presentes los dos tipos de socios- Gestores y comanditarios- Por otra parte, en cuanto al quórum, el estatuto de la sociedad exige la presencia de las dos categorías de socios, es decir la presencia en la reunión del socio gestor como la de los comanditarios, sin estas dos calidades no podrá configurarse una reunión. Ahora bien, en el acta número 26 no existe constancia de que el socio gestor asistió o se encontraba debidamente representado en la reunión, por lo tanto, no se configuró el quórum establecido estatutariamente. Renuncia- la calidad de socio gestor es distinta a la de representante legal- Se requiere ceder el interés social para perder la calidad de socio gestor- con la renuncia se pierde la calidad de administrador- representante legal- En cuanto al argumento del recurrente en el sentido de que la socia gestora INES MONTENEGRO DE RUEDA renunció y fue aceptada por la Cámara de Comercio de Bogotá, y por lo tanto no se puede exigir su presencia en las reuniones del máximo órgano social, es pertinente señalar que la socia gestora renunció como representante legal, cuyo registro se efectuó el día 14 de febrero de 2017 bajo el número 2186235 del libro IX de Registro Mercantil que lleva esa Cámara de Comercio mediante documento privado del 7 de febrero de 2017, así las cosas no es posible interpretar que también renunció como socia gestora por el hecho de que no aparece en el certificado de existencia y representación legal, máxime cuando por disposición legal del artículo 329 del Código de Comercio se requiere el cumplimiento de las solemnidades de una reforma estatutaria para ceder el interés social conforme lo indica la norma imperativa del artículo 301 del Código de Comercio. Renuncia- la calidad de socio gestor es distinta a la de representante legal- Se requiere ceder el interés social para perder la calidad de socio gestor- con la renuncia se pierde la calidad de administrador- representante legal- Pronunciamientos autoridades- Superintendencia de sociedades- Superintendencia de Industria y Comercio- Resolución 81974 del 16 de octubre de 2015. “Tenemos entonces que la legislación ha previsto que, tratándose de sociedades comanditarias, sean simples o por acciones, se requiere de la necesaria presencia tanto de los socios gestores como de los comanditarios, para que el máximo órgano social pueda deliberar y decidir. De esta forma, la concurrencia de estas dos categorías de socios se torna indispensable para cualquier tipo de reunión de las sociedades en comandita (…)” Superintendencia de Sociedades. Concepto 220-43150 del 18 de octubre de 2001 y reiterado en Concepto 220-43150 del 14 de agosto de 2014. “Sin un mayor análisis de la norma que regula el funcionamiento de la asamblea o junta de socios, se concluye que para la validez de las decisiones se impone no solo la presencia de las dos categorías de socios sino el voto afirmativo de cada uno de ellos, con las mayorías previstas para cada asunto, además del cumplimiento de lo prescrito en los estatutos o en la ley, en cuanto convocatoria y quórum se refiere; sin perjuicio de las reglas previstas para las decisiones relativas a la administración, que son de competencia exclusiva de los gestores (inciso 2º art. 336 antes citado) y de las que aplican para la designación del revisor fiscal, que compete exclusivamente a los comanditarios (art. 203 y 204)”.ResolucionesConfirmar los actos administrativos de abstención