Prazo de vigência e quórum para modificação de acordos de acionistas

Abstract

À luz do Direito Societário, os acordos de acionistas cujos prazos foram fixados em função de termo ou condição resolutiva somente podem ser denunciados segundo suas estipulações, para não afrontar a previsão legal inserta no §6º do artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas. Em outras palavras, não pode uma das partes desvincular-se das obrigações nele contidas unilateralmente. E para acordos de acionistas firmados por tempo indeterminado há grande polêmica em torno da possibilidade de ruptura unilateral. Tal denúncia, nesses casos, deve ocorrer por justa causa. Isso porque o legislador, no ano de 2001, na Lei das S/A., procurou estabilizar as relações contratuais decorrentes destes acordos, notadamente com relação ao seu rompimento. Ocorre que, não obstante exista a previsão legal acima citada e embora todos os acordos de acionistas devam ser cumpridos tal como firmados, a vigência desses acordos por tempo muito longo pode trazer inúmeros desafios, já que os acionistas podem se ver vinculados a um contrato celebrado em um passado distante e cujo conteúdo obrigacional pode não mais refletir os objetivos inicialmente tratados. A permanência dos acionistas em tais acordos pode ser longeva por conta da fixação de vigência dos pactos por tempo indeterminado, podendo não haver vontade das outras partes de modificá-lo ou extingui-lo; já naqueles em que há condição resolutiva ou termo, o encerramento dos acordos de acionistas também pode demorar muito a acontecer. Além disso, na maioria esmagadora das vezes, esses acordos exigem o quórum unânime para sua alteração. Mas, como se viu através de pesquisa empírica realizada para embasamento deste trabalho, os acordos de acionistas são dinâmicos e podem se adaptar à realidade e aos interesses das partes por meio da adoção de soluções interessantes quanto aos prazos de vigência e possibilidade de alteração desses, tal como vem sendo clausulado por redatores de tais pactos. Esta dissertação tem como objetivo analisar, diante da diversidade de modalidades de acordos de acionistas, como estão sendo inseridas cláusulas que preveem, de um lado, a renovação automática do prazo de vigência do pacto celebrado por prazos mais curtos e/ou a alteração de algumas matérias por meio de decisão majoritária das partes convenentes; e, de outro lado, a possibilidade de saída unilateral de um ou mais signatários, dentre outros conteúdos obrigacionais correlatos.

The doctrine, in the light of Corporate Law, is dominant in the sense that shareholders' agreements whose terms were written with a resolutive clause can only be terminated for due cause and according to the agreed terms, so not to violate the legal provision inserted in paragraph 6 of article 118 of the Corporate Law. There is also a controversy around the possibility of a unilateral rupture of shareholders' agreements signed for an indefinite period. Any unilateral denunciation, in these cases, could only occur for just cause. This fact is justified because the legislator, in 2001, tried to stabilize the contractual relations resulting from these agreements, notably in relation to their rupture. It happens that despite the existence of a legal provision and a dominant doctrinal position in this matter, and although all these agreements must be complied with as they have been signed, their validity for very long periods and their requirement of unanimity for amendment can bring innumerable challenges, resulting, among others, from the fact that shareholders can be linked to a contract initiated a long time ago and whose obligatory content may no longer reflect the objectives initially addressed. As seen through empirical research carried out to support this work, shareholder agreements are dynamic and can adapt to the reality and interests of the parties, though the adoption of interesting solutions regarding the terms of validity and the possibility of changing the terms that have been stipulated by the drafters of such agreements. This dissertation aims to analyze, therefore, how clauses are being inserted in shareholders’ agreements to provide, on the one hand, the automatic renewal of the term of validity of the agreement for shorter periods and/or the amendment of some matters by a majority decision of the contracting parties; and, on the other hand, the possibility of unilateral departure of one or more signatories.