Resolución 102 de 27 de mayo de 2019 Por la cual se resuelve un recurso de reposición y en subsidio de apelación en el registro mercantil., respecto de el acta de asamblea de accionistas y su aclaratoria a través de las cuales se inició acción social de responsabilidad y se nombró gerente de la sociedad ALIAR INVERSIONES Y PROYECTOS SAS.Acción social de responsabilidad- Concepto- La acción social de responsabilidad es la decisión que adoptan los socios y/o accionistas que se encuentran inconformes con la gestión de los representantes legales de la sociedad y en la cual buscan el resarcimiento de los perjuicios que consideren se han generado; como consecuencia de esta acción, se debe remover al representante legal en contra del cual se ha iniciado tal proceso. Regulación legal de la acción- Articulo 25 Ley 222 de 1995- Reunión especial- “La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada, aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social. La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador. Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los socios y a terceros.” Reunión por derecho propio- Viabilidad de este tipo de reuniones en las SAS- Pronunciamiento Superintendencia de sociedades- “La ley 1258 no se ocupa de regular específicamente este tipo de reunión, que como es sabido, se lleva a cabo en virtud de una convocatoria de origen legal que tiene como propósito suplir la falta de convocatoria a reunión ordinaria. Con fundamento en las reglas de remisión legalmente establecidas, la ausencia de regulación frente a las SAS podrá dar lugar a uno de los siguientes eventos. (i) Si en los estatutos nada se ha estipulado al respecto, dicha reunión procederá cuando quiera que no se haya convocado a reunión ordinaria, siempre y cuando ésta deba realizarse dentro de los primeros tres meses del año. Ello considerando que la convocatoria para la reunión por derecho propio es de carácter legal y por ende, a los términos de la norma que la consagra ha de ceñirse la misma. (ii) Es posible que en los estatutos se estipule la reunión por derecho propio… (iii) También es posible…” Reunión por derecho propio- Viabilidad de este tipo de reuniones en las SAS- Pronunciamiento Superintendencia de Industria y Comercio- “...De las disposiciones citadas se concluye que la reunión por derecho propio tiene como finalidad sustituir la celebración de la reunión ordinaria que no se llevó a cabo bien por el descuido o desatención de la administración de su deber de convocar o por la ocurrencia de cualquier otra circunstancia que haya impedido su realización. De la misma manera es viable la realización de la reunión por derecho propio cuando la reunión ordinaria no se llevó a cabo dentro de los tres primeros meses del año, cuando la convocatoria a la reunión no se ha efectuado o cuando la citación se hace sin cumplir con alguno de los presupuestos exigidos en los estatutos o en la Ley. Reunión por derecho propio- Viabilidad de este tipo de reuniones en las SAS- Pronunciamiento Superintendencia de Industria y Comercio- En Resolución No. 42932 del 27 de agosto de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio expresó que en esta clase de reuniones deben cumplirse los siguientes requisitos: - Efectuarse el primer día hábil del mes de abril. - Llevarse a cabo a las 10:00 a.m. - Realizarse en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad. - Se puede deliberar y decidir con cualquier número plural de asociados. Frente a la exigencia del requisito de la pluralidad de los accionistas en las reuniones por derecho propio, la Superintendencia de Sociedades en doctrina reciente expresó: “…en el sentido de precisar que, para el caso de las SAS, no es aplicable para tales reuniones el quórum especial conformado por un número plural de asociados.ResolucionesConfirmar los actos administrativos de registroResolución 26748 de 08 de julio de 2019 Superintendencia de Industria y Comercio