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Resolución 303-009187 del 28 de abril 2022 Control reglado de las cámaras de comercio
Autor
Superintendencia de Sociedades
Dirección de Supervisión de Cámaras de Comercio y sus Registros Públicos
Institución
Resumen
La resolución resuelve recurso de apelación interpuesto en contra del acto de inscripción de nombramiento de representante legal motivado en acta de junta directiva de sociedad anónima; el recurrente argumenta ineficacia, por vicios en la convocatoria, pues indica que su celebración tendría lugar en una vivienda y no en una oficina y no fue enviada al representante legal suplente y porque la reunión supuestamente no se realizó; así mismo, argumenta que existe un vínculo matrimonial entre miembros de la junta y que aún no se le han pagado los salarios adeudados. La Superintendencia, recuerda que el lugar de celebración de reuniones de junta directiva, la verificación de vínculos entre miembros y conflictos en materia laboral, escapan el control de las cámaras de comercio, así mismo, motivada en la conformación de reunión de carácter universal, de corroborar que quienes participaron en la reunión fueron los miembros certificados por la cámara por lo que no es necesario el llamado del representante legal suplente a la reunión, confirma el acto administrativo de inscripción. 1. Lugar de celebración de la reunión
“(…) de acuerdo con el argumento en que la recurrente señala que la reunión se realizó en una casa de habitación y no en la oficina de la sociedad, debe anotarse que, frente a reuniones de la junta directiva, la Cámara de Comercio no debe verificar el domicilio de la reunión (…)”
2. Convocatoria y quórum
“De lo expuesto en el Acta objeto de registro, se evidencia que al momento de la verificación del quórum se constató la asistencia del cien por ciento (100%) de los miembros que conforman la junta directiva.
Este Despacho debe manifestar que cuando se trata de reuniones universales, reguladas en el artículo 182 del Código de Comercio, es decir, reuniones en las cuales concurre la totalidad de los miembros del órgano que se reúne, las cámaras de comercio no realizan control alguno respecto de la forma en que fue convocada la reunión”
“Ahora bien; teniendo en cuenta que en la Junta Directiva participaron todos los miembros principales que figuran tanto en el Acta recurrida como en el Certificado de Existencia y Representación Legal de la Sociedad (arriba adjuntado), no se hace obligatorio el llamado del Representante Legal Suplente a la Junta Directiva.”
3. Vínculos entre miembros designados
“Sobre el particular, debemos advertir que, si bien es cierto, lo previsto en el artículo 435 del Código de Comercio, la prohibición de conformar una Junta Directiva en las condiciones allí citadas, las cámaras de comercio no se encuentran facultadas determinar los vínculos o parentesco existente entre los miembros designados, pues como anteriormente se ha mencionado el control de legalidad en materia de registro a cargo de las cámaras de comercio es formal y reglado.”
“Finalmente, se reitera lo mencionado frente a las competencias de las cámaras de comercio y que se han explicado a lo largo del presente documento; las actuaciones que adelantan los particulares ante los entes camerales se encuentran amparadas bajo el principio de buena fe, y más aun tratándose de actas, que como se indicó, prestan mérito probatorio. A ello se debe agregar que cualquier conflicto interno de la sociedad o de índole laboral, inclusive, debe ventilarse antes las autoridades competentes, sean estas tanto la entidad que ejerce vigilancia y control sobre las entidades del sector o la jurisdicción laboral, sea cual fuere el caso.” Resoluciones Confirma el acto administrativo de inscripción.
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